Aktiengesellschaft (AG) liquidieren in der Schweiz
Sie als Geschäftsführer sind dazu verpflicht, die Geschäftstätigkeit einzustellen, wenn Ihr Unternehmen in der Schweiz zahlungsunfähig ist. Der nächste Schritt ist es, die Aktiengesellschaft (AG) zu liquidieren. Wir unterstützen Sie dabei.
Die Liquidation einer Aktiengesellschaft (AG)
Nebst der Eröffnung durch Konkurs wird die AG unter anderem auch aufgelöst, sofern ein derartiger Beschluss der Generalversammlung vorliegt, nach Massgabe der Statuten oder durch Urteil des Richters. Ist ein Auflösungsgrund gegeben, so tritt die Aktiengesellschaft in das Liquidationsstadium ein. Die Beendigung einer Aktiengesellschaft ohne Liquidation ist nur in den vom Fusionsgesetz vorgesehenen Fällen möglich (Fusion oder Rechtsformwechsel).
Als erster Schritt muss der Eintritt des Auflösungsgrundes beim Handelsregister zur Eintragung angemeldet werden. Die AG erhält nun beim Firmennamen den Zusatz „in Liquidation“. Die Tätigkeit der Aktiengesellschaft hat sich nun auf die für die Durchführung der Liquidation erforderlichen Schritte zu konzentrieren. Nicht erforderlich ist hingegen der sofortige Abbruch aller geschäftlichen Tätigkeiten. Die Geschäfte sollen ordentlich und unter Vermeidung von Verlusten beendet werden.
Die Gläubiger einer Aktiengesellschaft werden aufgefordert, ihre Ansprüche geltend zu machen. Es wird ein sogenannter Schuldenruf gemacht, das heisst eine dreimalige öffentliche Bekanntgabe mit der Aufforderung, dass Ansprüche geltend gemacht werden müssen. Danach folgen die Verwertung der Aktiven und die Bezahlung der Schulden.Verbleibt ein Überschuss, so ist dieser an die Aktionäre zu verteilen. Erst nach Abschluss der Liquidation darf die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister veranlasst werden.
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Liquidation einer Aktiengesellschaft
Im Liquidationsstadium besteht die AG fort. Ihr Zweck beschränkt sich aber auf die Abwicklung der Liquidation und beim Firmennamen muss der Zusatz „in Liquidation“ angebracht werden.
Als Auflösungsgründe gelten:
- Statuarische Befristung der Gesellschaft
- Qualifizierung GV-Beschluss
- Konkurserfahrung
- Urteil des Richters aufgrund Aktionärsklage
- Andere gesetzliche Regelungen
Grundsätzlich ist der Verwaltungsrat für die Liquidation verantwortlich. Es kann aber sein, dass diese Kompetenz besonderen Liquidatoren zukommt. Dies ist der Fall bei: statuarischer Grundlage, GV-Beschluss oder gerichtlicher Anordnung.
Die Abwicklung der Liquidation umfasst das Verwerten von Aktiven und die Einziehung ausstehender Forderungen, Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft, Prozessführung, Abschluss von Vergleichen und Schiedsverträgen sowie das Eingehen von weiteren Geschäften.
Das Verfahren setzt sich aus fünf Punkten zusammen:
- Wird die Gesellschaft nicht durch richterliches Urteil oder Konkurs aufgelöst, muss der Verwaltungsrat den Auflösungsgrund beim Handelsregisteramt anmelden.
- Bestandesaufnahme (Eröffnungsbilanz und Schuldenruf): Bei Feststellung einer Überschuldung muss der Richter benachrichtigt werden (Or 742 f.) Des weiteren muss eine GV stattfinden, die über das Ergebnis des Schuldenrufs Kenntnis nimmt und das weitere Vorgehen bestimmt.
- Verwertung und Schuldentilgung: Die AG wird entweder als Ganzes oder durch Einzelverwertung verkauft. Durch den Erlös werden die Schulden der Gläubiger getilgt.
- Das Liquidationsergebnis wird an die Aktionäre sowie an die Inhaber von Partizipationsscheinen verteilt. Die Schlussbilanz muss von der Revisionsstelle geprüft und von der GV genehmigt werden.
- Löschung der AG im Handelsregister